关于发布《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年修订）的通知
深圳证券交易所
关于发布《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年修订）的通知
各有关单位：
为提高信息披露质量，保护投资者合法权益，本所对2006年发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》进行了修订。本次修订的主要内容是增加“财务会计资料”一节，以便于上市公告书披露的信息与上市后的持续监管要求相衔接，提高信息披露的及时性。此外还要求发行人披露本次上市前的股东人数以及是否存在关联方非经营性资金占用等内容。现将该指引发布，即日起执行，2006年发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》同时废止。
特此通知
深圳证券交易所
二00九年六月三十日
附件：深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年修订）
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引
（2009年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 上市公告书
第一节 重要声明与提示
第二节 股票上市情况
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
第四节 股票发行情况
第五节 财务会计资料
第六节 其他重要事项
第七节 上市保荐人及其意见
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司（以下简称“发行人”），应按本指引编制上市公告书。
第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。无论本指引是否有明确规定，凡在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应作书面说明。发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报经本所同意。
第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向本所申请豁免按照本指引披露。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
第七条 上市公告书应符合以下一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
（四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。
（五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等。
（六）上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第八条 发行人应在其股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、本所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第九条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十条 在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或利用相关信息谋取利益。
第十一条 发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、本所。
第十二条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第二章 上市公告书
第一节 重要声明与提示
第十三条 发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”
“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于XX网站的本公司招股说明书全文。”
第十四条 发行人应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就上市作出的重要承诺，包括但不限于发行前股份自愿锁定承诺等。
第二节 股票上市情况
第十五条 发行人应披露股票发行上市审批情况：
（一）编制上市公告书的法律依据；
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容等；
（三）本所同意股票上市文件的主要内容。
第十六条 发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括:
（一）上市地点；
（二）上市时间；
（三）股票简称；
（四）股票代码；
（五）首次公开发行后总股本；
（六）首次公开发行股票增加的股份；
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限；
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（九）本次上市股份的其他锁定安排；
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；
（十一）公司股份可上市交易日期，应以表格形式列明首次公开发行前已发行股份及首次公开发行股份的各股东名称、所持股份数量和占首次公开发行后总股本比例、以及可上市交易日期；
（十二）股票登记机构；
（十三）上市保荐人。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
第十七条 发行人应披露公司基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。
第十八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司的股票、债券情况等。
第十九条 发行人应披露控股股东及实际控制人情况。若控股股东、实际控制为个人，应披露身份证号码以及除发行人以外的其他投资情况；若控股股东、实际控制人为法人，应披露营业执照号及最近一个年度报告期的主要财务状况和经营情况。
第二十条 发行人应披露本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例。
第四节 股票发行情况
第二十一条 发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：
（一）发行数量；
（二）发行价格；
（三）发行方式及认购情况；
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用；
（六）募集资金净额；
（七）发行后每股净资产；
（八）发行后每股收益。
第五节 财务会计资料
第二十二条 在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标应按以下要求披露：
（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；
（2）若招股意向书中未披露年度报告的主要会计数据及财务指标，则应在上市公告书中披露，上市后按照本所《股票上市规则》的要求披露年度报告；
（3）若招股意向书中未披露年度报告以外的当期定期报告的主要会计数据及财务指标，发行人可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；或者在上市公告书中不披露，上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。对于招股意向书中引用的财务数据最近一期截止日超过6个月的公司，其上市公告书中应至少披露前一期的主要会计数据及财务指标。
第二十三条 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。
第二十四条 发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表及利润分配表、报告期的现金流量表。
第二十五条 发行人应以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应说明变动的主要原因。
第六节 其他重要事项
第二十六条 发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：
（一）主要业务发展目标的进展；
（二）所处行业或市场的重大变化；
（三）原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；
（四）重大关联交易事项，包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等；
（五）重大投资；
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）发行人住所的变更；
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）对外担保等或有事项；
（十一）财务状况和经营成果的重大变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
第二十七条 发行人应披露保荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。
第二十八条 发行人应披露保荐人的推荐意见。
第三章 附 则
第二十九条 本指引由本所负责解释。
第三十条 本指引自发布之日起施行。
附件：
主要会计数据及财务指标
项目
本报告期末
上年度
期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
流动资产（元）
流动负债（元）
总资产（元）
归属于母公司所有者权益（元）
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）
项目
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期
增减（％）
营业总收入（元）
利润总额（元）
归属于母公司所有者的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股）
基本每股收益（按发行后股本计算）
净资产收益率
扣除非经常性损益后的净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额（元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
DSU系列论文之一：诉诸WTO争端解决的申诉基础
刘成伟
大多数国际条约下的争端解决程序通常是用来解决有关条约规定的适用和解释方面的分歧的，然而，根据GATT第XXIII条所建立的程序的适用范围则更为广泛。GATT 1994第XXIII:1条规定了作为成员申诉基础的多种诉因（causes of action）。根据该条规定，任一成员均可诉诸争端解决，如果它认为,“...它在本协定下所直接或间接获得的任何利益正在丧失或遭受损害，或本协定任何目标的实现正在受到阻碍：（a）另一缔约方[WTO成员]未能履行其在本协定项下的义务，或(b)另一缔约方[WTO成员]实施任何措施，无论该措施是否与本协定的规定产生抵触，或(c)任何其他情况的存在”。这一规定也适用于WTO框架下的除GATT以外的其他适用协议，这些适用协议一般规定“GATT 1994第22条和23条的规定及被争端解决谅解所进一步祥述和修改的规则和程序，将适用于本协定下的磋商和争端解决”。而GATT第XXIII条的标题则是“利益的丧失或损害”（Nullification or Impairment），下面我们就来简单分析这一规定。
一、利益的丧失或损害（Nullification or Impairment）
利益的丧失或损害（nullification or impairment）是从以前的GATT争端解决体制中发展起来的非常重要的概念。更为重要的是，这一概念作为DSU的一个重要特征继续起作用。因为根据DSU第3.1条的规定，“各成员确认遵守迄今为止根据GATT 1947第22条和第23条实施的处理争端的原则，及在此进一步祥述和修改的规则和程序”。从GATT第XXIII：1条的规定中，我们可以看出，目前的WTO争端解决机制主要围绕着利益的丧失或损害这一概念，而不仅仅是条约语言的违背。该条意味着，法律考虑（legal considerations）不见得就是DSU下的申诉的唯一焦点，DSU程序可适用于产生于任何政府措施（无论合法或非法）或任何情况的贸易争端的解决。即使在没有不遵守有关义务的情况下，另一成员也可以寻求救济，只要其能够证明某一措施或任何其他情形使其产生于某一适用协议下的利益受到损害或丧失。这似乎表明，GATT第XXIII:1条的目标是确保即使在某些无法预期因而也就不能界定的情况下，议定的减让平衡也能够得以维持。
事实上，GATT第XXIII:1条中的利益的丧失或损害概念规定了可以诉诸WTO争端解决的三种诉因。第XXIII:1(a)条涉及到所谓的“违反申诉”（violation complaints）。此类争端产生于某一成员被指控违反了其条约义务。在过去几十年的实践中，XXIII:1(a)几乎构成了GATT/WTO下所有争端的法律基础。相反，XXIII:1(b)则涉及到所谓的“非违反申诉”（non-violation complaints）。此类争端并不要求有违反了某项义务的指控。XXIII:1(b)下的诉因基础并不要求某项规则的违反，而更强调成员在某一适用协定下的利益的丧失或损害。有关“非违反申诉”的规则和程序被具体规定在DSU第26.1条。“非违反申诉”根植于GATT之保护缔约方根据GATT第II条议定的互惠的关税减让（reciprocal tariff concessions）的初衷。“非违反申诉”的主要目的是，当涉及国际贸易的许多领域缺少实质的法律规则时，试图阻止缔约方通过非关税壁垒或其他政策措施否定议定的关税减让的利益。根据GATT第XXIII:1(b)条，如果成员间的关税减让平衡因某一措施的适用而被破坏，无论该措施是否与适用协定下的义务一致，则成员可以提出一项“非违反申诉”。非违反申诉的最终目标不是取消有关措施，而是达成相互满意的调整（a mutually satisfactory adjustment），通常通过补偿手段来实现。在GATT/WTO的历史中，只有为数不多的“非违反申诉”案例。而XXIII:1(c)则涉及到通常所称的“情势申诉”（situation complaints），然而该条却从没有成为GATT/WTO下一项裁决或建议的基础，尽管在少数案件中曾被作为当事方主张的基础。对于WTO争端解决机制的这三种诉因或称为申诉类型，作者将在本系列论文之二进行详细分析。
二、诉诸争端解决的身份问题（the Standing Issue）
DSU或任何其他适用协定中都没有明确使用“身份”（standing）这一词语。我们在这里使用这一词语主要是为了讨论，某一成员在向DSB诉诸争端解决时，是否如同国内司法程序所要求的那般，必须证明某种利益的存在？
在EC-Bananas (DS27) 一案中〖1〗，欧共体对美国根据GATT 1994提出申诉的权利提出了质疑。在上诉审中，上诉机构就此问题同意专家组的如下裁定，即“DSU第3.3条以及3.7条以及DSU的任何其他规定，都没有明确要求一成员必须拥有一项‘法律利益’（legal interest）作为要求成立专家组的先决条件（a prerequisite）”。在上诉机构看来，的确，根据DSU第4.11条的规定，希望参加多边磋商程序的成员必须拥有“一项实质贸易利益”（a substantial trade interest）；而根据DSU第10.2条，第三方必须对专家组所审议的事项拥有“一项实质利益”（a substantial interest）。但是DSU的这两项规定以及WTO协议的任何其他规定，都没有提供主张争端当事方也必须满足任何类似标准的基础。而对于当事人所引用的国际法院（International Court of Justice）以及国际常设法庭（Permanent Court of International Justice）的某些判决，上诉机构认为从这些判决中并不能推断出在所有的国际诉讼程序中建立了这样一项一般规则（a general rule），即申诉方必须具有一项“法律利益”以提起一项申诉。当然这些判决也没有完全排除根据条约的特定条款，考虑任何多边条约的争端解决规则中关于“身份”事项的规定的必要。因此，上诉机构开始审查GATT第XXIII的规定，因为这条涉及GATT项下的争端解决。
上诉机构在援引了GATT第XXIII:1 条的相关部分后认为，对于裁定身份问题特别重要的是如下用语：“如果任何成员认为...” 。在上诉机构看来，这一规定是与DSU第3.7条的规定相一致的，第3.7条规定，“在提出一项申诉前，一成员应就根据这些程序采取的措施是否有效作出其自己的判断（exercise its judgment）...”。因此，上诉机构相信成员具有广泛的自由（broad discretion）决定是否根据DSU提起针对另一成员的申诉。而且GATT第XXIII:1条以及DSU第3.7条的用语都表明，一成员在决定此类诉讼是否将“有效”（fruitful）时，被期待主要是自我约束的（largely self-regulating）。
而在Korea-Dairy Products (DS98) 一案中，欧共体则利用了上诉机构的上述裁决成功的反驳了韩国的一个类似的主张。 在该案中〖2〗，韩国反驳认为，欧共体在本案中缺乏经济利益（economic interest）。对此，专家组认为，DSU中没有关于成员必须拥有经济利益的要求。专家组认为，在EC-Bananas (DS27)一案中上诉机构指出，DSU或WTO协议的任何其他规定都没有要求“法律利益”的存在，而且成员在决定此类诉讼是否将“有效”时，被期待主要是自我约束的。本案的专家组认为他们也不能从DSU的任何规定中得出有关“经济利益”的要求。
三、争端的提起与申诉的确立之间的关系
上面我们讨论的“利益的丧失或损害”，是属于诉诸WTO争端解决的实质基础，即涉及到申诉的确立；而所谓的身份问题则是涉及到诉诸WTO争端解决的形式基础，即所谓的诉权问题。这两者之间的关系又如何呢，或者说诉诸争端解决程序的权利是否因为适当救济的缺乏而被排除呢？
在EC-Bananas (DS27)一案中，欧共体（被诉方）根据DSU第22.6条诉诸仲裁时主张，尤其对于货物贸易而言，本案中由于美国与欧共体之间在香蕉领域并不存在实际贸易而且潜在的贸易前景也很小，因而美国所遭受的利益的损害或丧失应被忽略不计或者根本就没有（negligible or nil）。就此问题，仲裁庭忆及欧共体在原始争端中的主张，即如果没有遭受WTO下利益的丧失或损害的某一成员被允许根据GATT提出一项申诉，那么该成员也不可能根据DSU第22条获得有效的救济。而且仲裁庭也注意到申诉方在原始争端中主张，DSU第3.8条先于利益的丧失或损害问题的审查预设了一个违反裁定（finding of infringement），这意味着即使没有适当的补偿，一项违反裁定也可以作出。仲裁庭同意了申诉方的这一主张，而且作出如下裁定：
GATT 1994 第XXIII:1条以及DSU第3.3条并没有确立一项程序要求（a procedural requirement）。在仲裁庭看来，这些规定涉及到当一成员认为其直接或间接利益已经遭受损害或丧失时，一项WTO争端解决程序的启动（initiation）。这一有关是否提起申诉的初始决定（initial decision），必然是某一成员从其自身利益（individual perspective）出发所进行的主观的策略性考虑（subjective and strategic consideration）的结果。然而，根据WTO法，某一成员就利益的损害或丧失的主张是否具有正当性的裁决，则是一个由专家组或上诉机构根据WTO适用协议的客观标准（objective benchmark）所作出的不同的决定。而且，仲裁庭根据DSU第22条的客观标准所进行的关于损害或丧失的水平的审查，是一个独立于由专家组或上诉机构所进行的关于WTO规则是否被违反的调查的独立程序（a separate process）。因此，某一成员的在货物或服务贸易中的潜在利益（potential interests），以及其在关于WTO协议的权利和义务的裁定中的利益，都足以确立一项寻求WTO争端解决程序的权利。然而，某一成员要求其他成员遵守义务的法律利益，并不自动表明其有权根据DSU第22条获得中止减让的授权。〖3〗
四、结论
总之，对于诉诸WTO争端解决的申诉基础，根据GATT第XXIII:1条，如果WTO一成员准备为了解决产生于任何政府措施或其他情形的任何贸易争端，而通过援用DSU程序寻求救济时，该成员只要证明此类措施或情形导致了其在任何适用协定项下的“任何利益”（any benefits），直接的或间接的——只要是合法的，的丧失或损害。而实践中，专家组或上诉机构对于利益的丧失或损害的界定也是非常广泛的。通常是指导致破坏竞争状况的成员之间的竞争关系的变化。尤其是审查非违反申诉的GATT专家组经常将与通过关税减让所建立的国内产品与进口产品之间的“竞争关系的破坏”（upsetting the competitive relationship）等同于“利益的丧失或损害” 。事实上，这里面体现了一种信任和交换（quid pro quo），即基于获得某些有价值的东西的期望而给予其他有价值的东西。当然，并不是任何不满的一方都将被给予听取意见的机会。根据WTO的职能，尽管可能受到严重影响但却与贸易无关的利益，并不被视为根据WTO法制可以预期的合法利益（legitimate benefits）。
这一切都是因为产生于GATT/WTO的规定的利益所创设的合法预期（legitimate expectations），是根据竞争条件而非贸易流量进行界定的；那种关于某一措施尽管可能与规定了特定竞争条件的规则不符，但却由于实际贸易或贸易效果（trade effects）的缺乏而并没有损害该规定下的利益的观点，再也站不住脚了。实际上，在一个规定了竞争条件因而并不保证贸易结果而是保证成员间的贸易机会或竞争关系（trade opportunities or competitive relations）的多边贸易秩序中，与有关规定的相反的竞争关系的改变必须因此被视为事实上（ipso facto）构成了有关成员利益的丧失或损害。GATT/WTO过去几十年的实践经验表明，这已经成为GATT/WTO法制的一项公认的真理（truism），即实际贸易的缺乏并不能成为没有违反有关规定的裁定的决定性因素，因为不能排除贸易的缺乏是由非法措施的的适用所造成的。
简言之，关键因素是基于特定谈判结果的经济关系的平衡而非实际的贸易流量（actual trade flows）。只要申诉方证明其所指控的措施扭曲了适用于其的平等的竞争机会（the equal competitive opportunity），它就有权通过诉诸WTO争端解决机制而要求WTO规则被遵守。
【作者】刘成伟，中国人民大学法学院国际法硕士研究生。
〖1〗 详见WT/DS27/AB/R/132-138。
〖2〗 详见WT/DS98/R/7.13-7.14。
〖3〗 详见WT/DS27/ARB/6.9-6.10.
经过近一年来累计千余小时的潜心研习及反复修改，作者于近日终于完成了The WTO Dispute Settlement Mechanism: an Analysis of the DSU in Positivism一书的初稿创作。为及时求教于有关专家学者并共商于诸位网友，对该书原稿，作者经过大副删减而节选其精要后，对其进行了适当编修并加以认真译校，现以系列论文的形式向诸位网友推出。作者计划于2002年7月份分5批次陆续推出该系列论文。本批次（第一批）作者节选了该书稿第二章（Nullification or Impairment: Foundations and Causes of Action before the DSB）之精要，推出系列论文之一至之三。作者拟于下一批次节选书稿第三章（Initiation of Panel Procedures）加以认真译校并及时推出。敬请随时关注并不吝赐教。作者联系方式：E-mail: Genes@263.net; P.O.: 100872, 中国人民大学9-01硕士1班。