公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号可转换公司债券募集说明书

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公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号可转换公司债券募集说明书

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号可转换公司债券募集说明书
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)65号


目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 附录和备查文件
第四章 可转换公司债券募集说明书摘要
第五章 附则

第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人”),应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”),并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要,作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的,应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
第九条 发行人申请文件核准后,在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理(含总裁等相当的职务)变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下,及时修改募集说明书并提供补充说明材料,必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。
第十条 发行人应针对实际情况在募集说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。
第十一条 募集说明书还应满足如下一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十二条 募集说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第十三条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
第十四条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十五条 在募集说明书及其摘要披露前,任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
第十六条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十七条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第十八条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书,并对募集说明书的内容进行核查,确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第十九条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书,并应对募集说明书进行审阅,确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章 可转换公司债券募集说明书

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汕尾市行政执法案卷评查办法

广东省汕尾市人民政府办公室


印发《汕尾市行政执法案卷评查办法》的通知

汕府办[2011]28号


各县(市、区)人民政府,市政府各部门、各直属机构:
  《汕尾市行政执法案卷评查办法》已经市政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。


汕尾市人民政府办公室

二O一一年四月六日


汕尾市行政执法案卷评查办法


  第一条 为贯彻落实国务院《全面推进依法行政实施纲要》、《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》、《国务院关于加强法治政府建设的意见》,加强行政执法监督,规范行政执法行为,维护公民、法人和其他组织的合法权益,根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《广东省行政执法责任制条例》等法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本办法所称行政执法案卷评查,是指市、县(市、区)人民政府和其他行政执法主体通过对行政执法案卷实施检查,对行政执法行为的合法性、合理性和行政执法文书是否规范等情况进行评价,并对发现的问题依法予以纠正及督促整改的活动。
  本办法所称行政执法案卷,是指我市各级行政执法主体(包括本市各级人民政府、各行政执法部门和法律、法规授权的组织,下同)在实施行政处罚、行政许可、行政强制、行政征收、行政征用、行政给付、行政检查等行政行为过程中形成的监督检查记录、证据材料、相关文书等卷宗材料。
  第三条 本办法适用于我市各行政执法主体行政执法案卷的评查工作。
  第四条 市、县(市、区)人民政府领导本行政区域行政执法案卷的评查工作。
  市、县(市、区)人民政府法制工作机构具体负责行政执法案卷评查的组织实施、指导、协调和监督检查工作;监察等部门应当根据各自的职责协同做好行政执法案卷评查工作。
  行政执法部门具体负责本系统(本部门)的行政执法案卷评查工作。
  实行垂直管理的行政执法部门领导本系统行政执法案卷评查工作,并接受同级人民政府的监督检查。
  第五条 行政执法案卷评查工作应当坚持发现问题与完善制度相结合,评查结果与落实责任相结合的原则,依法、客观、公正评价行政执法主体的行政执法行为。
  第六条 行政执法案卷评查活动每年开展,并与行政执法检查和行政执法评议考核及责任追究等工作结合进行。具体可以根据每年实际情况,采取选择重点执法主体的案卷评查、全面评查或者按系统评查、组织执法主体相互评查以及随机抽查等方法进行。
  行政执法案卷评查以查阅行政执法案卷为主,必要时可以结合通过召开座谈会、询问相关人员等方式进行。
  市、县(市、区)人民政府法制工作机构可以随机抽查行政执法案卷进行评查。
  第七条 行政执法主体应当建立和完善档案管理制度。在具体行政行为完成后,应当依法将实施该具体行政行为过程中形成的文书材料立卷归档。
  第八条 市、县(市、区)人民政府法制工作机构或上级行政执法部门组织开展行政执法案卷评查时,被评查的行政执法主体负有提供行政执法案卷的义务,被评查的行政执法主体应当按规定上报行政执法案卷,不得隐瞒、漏报、拒报案卷。
  被评查的行政执法主体和相关人员应当如实反映情况,提供有关资料,不得弄虚作假。
  第九条 行政执法案卷评查人员应当严格遵守评查原则、坚持标准、公正对待、客观评价,不得隐瞒案卷存在的问题或篡改案卷内容。
  行政执法案卷评查人员调取和评查案卷时,应当采取有效措施保证案卷的整洁和完好无缺。
  行政执法案卷评查人员对所评查案卷涉及到国家秘密、商业秘密、个人隐私的应当保密。
  第十条 行政执法案卷评查采用百分制计分方式,分解确定各项分值;案卷评查结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
  第十一条 行政执法案卷评查的结果纳入行政执法责任制考核体系,作为依法行政评比考核和行政执法责任追究的依据之一。
  第十二条 行政执法案卷评查按照以下程序进行:
  (一)各级政府法制机构会同有关部门组成评查工作小组;必要时,评查小组可邀请人大代表、政协委员和行政执法主体法制机构工作人员参加,但应邀参与案卷评查的评查人员不得参与对本单位的案卷评查。
  (二)听取被评查单位自查情况汇报;
  (三)评查工作小组依照本办法从执法主体、执法对象、认定事实、收集证据、程序流程、适用法律依据、文书格式、立卷质量等方面进行检查和评议;
  (四)综合确定评查结果。
  第十三条 行政许可案卷评查的主要内容:
  (一)行政许可实施主体是否具有法定职权;
  (二)行政许可项目是否具有法定依据;
  (三)实施行政许可是否准确适用法律;
  (四)实施行政许可是否依法履行主要程序;
  (五)行政许可申请人是否符合法定条件;
  (六)行政许可的申请材料是否齐全,受理期限是否合法;
  (七)依法受理的行政许可申请,是否向申请人出具加盖本行政机关专用印章和注明日期的凭证;对依法不予受理的,是否说明理由并在规定期限内作出不予受理决定书;
  (八)行政许可是否按照法定项目和标准收费,并使用合法
票据;
  (九)行政许可内部审批程序是否完备;
  (十)行政许可审批期限和送达是否符合法定要求,文书格式是否规范;
  (十一)实施行政许可是否违反法律法规规定的其他情形。
  第十四条 行政处罚案卷评查的主要内容:
  (一)行政处罚实施主体是否具有法定职权;
  (二)行政执法人员是否具有执法资格和按规定办理执法证件;
  (三)实施行政处罚程序是否合法;
  (四)实施行政处罚是否准确适用法律;
  (五)实施行政处罚认定事实是否清楚、证据是否确凿充分,证据与事实是否具有关联性;
  (六)自由裁量权运用是否适当且有合理、充分的理由;
  (七)行政处罚文书是否规范,资料或记载是否完整;
  (八)是否按规定实行罚缴分离;
  (九)违法行为应当追究刑事责任的是否移送司法机关;
  (十)法律文书是否在规定期限内送达;
  (十一)实施行政处罚是否违反法律法规规定的其他情形。
  第十五条 实施行政强制、行政征收、行政征用、行政给付、行政检查等行政执法行为的案卷参照本办法有关内容和要求评查。
  第十六条 行政执法案卷装订方面评查的主要内容:
  (一)案卷是否做到一案一卷,文书格式是否统一规范;
  (二)案卷封面是否按规定填写,目录填写是否规范;
  (三)卷内文书材料是否完整,材料排列顺序是否正确,是否有页码;
  (四)纸张是否无破损,装订是否整齐;
  (五)书写文书是否使用耐久的墨水。
  第十七条 行政执法案卷评查结果应当反馈给被评查的行政执法主体。评查过程中发现的问题,市、县(市、区)人民政府法制工作机构应当及时提出处理意见或建议,被评查的行政执法主体应当对存在问题及时整改,并将整改情况书面送交同级政府法制工作机构。
  第十八条 有下列情形之一的,由市、县(市、区)人民政府法制工作机构(或上级行政执法部门)责令限期改正,逾期不改正的,予以通报批评:
  (一)未按规定及时报送评查案卷的;
  (二)不配合、拒绝接受案卷评查的;
  (三)弄虚作假,制作虚假案卷的;
  (四)对评查出的问题不及时整改的;
  (五)违反本办法的其他行为。
  第十九条 不同类别的行政执法案卷评查具体内容和标准,由市人民政府法制工作机构制定并发布;市人民政府法制工作机构可以根据推进依法行政进程和规范行政执法的要求适时调整评查具体内容和标准。
  第二十条 法律、法规、规章对行政执法案卷评查另有规定的,从其规定。
  第二十一条 红海湾经济开发试验区管委会、华侨管理区管委会参照本办法执行。
  第二十二条 各行政执法主体可根据本单位的实际,依照本办法制订实施细则。
  第二十三条 本办法由汕尾市法制局负责解释。
  第二十四条 本办法自2011年5月1日起施行。


关于贯彻《国务院关于加强医药管理的决定》有关医药产品包装问题的通知

国家医药管理总局 卫生部


关于贯彻《国务院关于加强医药管理的决定》有关医药产品包装问题的通知
国家医药管理总局、卫生部



各省、市、自治区医药管理局(总公司)、卫生厅 (局):
自《国务院关于加强医药管理的决定》颁发和国家医药管理总局《药品包装管理办法(试行)》(国药生字(81)第12号)发布以来,各省、市、自治区医药管理局、卫生厅(局)都在积极认真贯彻执行。但由于药品包装牵涉面较广,各地在贯彻执行中遇到一些具体实际问题,为
了保证国务院《决定》的贯彻落实,现对药品包装的一些具体问题,通知如下;
1.必须严格执行《国务院关于加强医药管理的决定》、国务院批转卫生部颁发的《药政管理条例(试行)》、国家医药管理总局所发《药品包装管理办法(试行)》及卫生部、国家医药总局关于《医疗用毒药、限制性剧药管理规定》等有关药品包装的各项规定。
2.药品的标签、小包装盒(袋)、说明书上必须印有注册商标。已有注册商标但现存包装材料上无印有注册商标的企业,待所存包装材料用完,更换新包装材料时,必须印有注册商标方可出厂。凡至今尚未向本地区工商行政管理局申请注册商标的企业,必须在1981年12月31
日前向本地区工商行政管理局提出申请注册商标报告,批准后应尽快印在包装材料上。
3.关于药品包装必须注明生产单位省、市卫生厅(局)批准文号、生产批号、有效期(限有效期的药品)以及毒、限剧药品标志的规定,应立即执行。如生产厂现有包装物上缺少上述内容的,需刻章临时加印弥补,加印后方可出厂。
4.已经卫生行政部门重新批准的药品必须使用新的批准文号,未经重新批复的药品经原批准单位同意可暂用原批准文号。到1982年7月1日一律使用新批准文号。各地卫生行政主管部门对申报审批的药品要抓紧批复。按期完成。
无批准文号的药品一律不准生产和出厂,也不准以任何形式进行宣传和推销。药品进行各种形式宣传时,均应表明省、市卫生厅(局)批准机关和文号。
5.生产批号一律按生产日期编排,以数字表示,前两位数为年份、中间两位数为月份、后面两位数批号。
6.关于药品包装需注明药品的品名、规格、主要成份、含量(保密品种除外)、主治(作用、功能)、用法、用量、禁忌、毒副作用、注意事项、装量等内容,从1982年1月1日起执行。如药厂使用现有缺少上述内容的包装材料或因标签、盒、袋版面较小、难以印全的,应由说
明书详细介绍,不得缺项,并将说明书根据药品大、中、小包装情况,每一份药品须附一张装入盒、箱内,以保证用药安全有效。
7.制剂分装工厂(场)进行药品再分装后的标签,应加注原生产工厂的批号、批准文号、分装日期、分装单位和分装者的工号。
8.药品包装必须保证药品的质量和储运,严禁生产厂和分装厂使用保温杯、陶瓷瓶,茶叶盒、饼干筒,旅行包、箱等非药用包装容器包装药品。收购、销售医疗单位不准要求生产单位采用生活用品作为药品包装物料。
9.自1982年1月1日起,医药经营部门对包装物上没有注明省、市卫生厅(局)批准文号及没有生产单位、主要成分、药效、生产批号、有效期限等内容的药品不准收购。1982年1月1日以后收购的药品,如包装物上缺少规定内容的不准销售。
10.医药经营部门所存1982年1月1日以前收购的药品,如包装物上缺少规定的内容,可继续销售,售完为止。各级医疗单位用完为止。销售1982年1月1日以后收购的药品,如包装物上缺少规定内容而由说明书补全的,出售时应按前述第6条规定的数量将说明书带给用户





1981年11月13日